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(资料图)

以往创业者一人包打天下不用顾及合伙人的股 份，但我们已进入合伙创业新时代，合 伙创业已成为互联网时代一个成功公司的标准配置。 创业者一定要掌握这些股权分配的常识。产品出问题，可以通过快速迭代来解决，技术或者经营出毛病，可以通过开发和引进人才来解决，但合伙人股权一旦出现问题，往往会导致不可逆转地“车毁人亡”。 这里介绍了股权分配常见的10大误区，看看你的企业有没有踩“坑”？ 01CHANGBEIZIXUN

团队中没有

大家都信服的老大

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计，老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。 很多公司的股权战争，源于老大不清晰，比如真功夫。企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制，比如苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。 老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。 在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。 老大对底层运营层面的适度控制，企业才有可能摆脱老大的不足和局限。即使是一些宣称试验失控的发起人也不一定敢于冒公司股权层面失控的风险。 02CHANGBEIZIXUN

只有员工

没有合伙人

在过去，很多创始人是一人包打天下。但现在我们已经进入了合伙创业的新时代，像新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉这些大公司都是合伙创业。 创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。 创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。甚至有人说，初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式。 在实际工作中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。 即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，有的上边还是“慈禧”，下边还是“义和团”，他们心目中的重要伙伴几乎不持有任何股份。 合伙创业中合伙人既需要软交又需要硬利才是长久，只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。 03CHANGBEIZIXUN

团队完全按照

出资比例分配股权

如果将创业视为长距离拉力赛的话，那么赛车手之所以能最终获胜，和跑道选择，赛车手素质和跑车表现等因素有关，跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。 创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。 在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。 在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”，「钱」是最大变；在现在，「人」是股权分配的最大变量。 另外，有的创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。 创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。 事实上，全职核心合伙人团队的股权应该分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟；对于创业团队出资合计不超过100万的，资金股合计应该不超过20%。 04CHANGBEIZIXUN

没有签署合伙人

股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是： 创业早期，大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。 待企业前景日渐明朗后，前期创始成员对其所能取得股份比例将愈发在意，此时若重新探讨股权如何分割，极易造成分配方式无法达到大家的期望，造成团队出问题而影响企业的成长。 所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。 05CHANGBEIZIXUN

合伙人股权

没有退出机制

合伙人股权战争的一大导火索就是：根本不存在任何退出机制。 例如，有些合伙人前期出资5万，持公司30%股份。工作满半年后因与团队不合而自愿离职，或者因不胜任，身体原因或者家庭变故而消极离职。离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分： 《公司法》没规定，股东离职得退股； 公司章程也没有约定； 股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通； 他出过钱，也阶段性参与了创业，其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。 对于类似情形，可以这样处理： 在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩； 如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购； 鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，合伙人之间可以首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。 06CHANGBEIZIXUN

外部投资人

对公司控股

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。 比如有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展： 创始团队工作动力不足，觉得自己在给他人做工作； 没能留出充分的股权利益空间来吸引好合伙人参与； 这种股权架构使得投资机构避之唯恐不及，从而影响了企业接下来的筹资。 07CHANGBEIZIXUN

没有给未来员工

预留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时，应该预留一部分股份放入股权池，用于持续吸引人才和进行员工激励。 原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。 08CHANGBEIZIXUN

给兼职人员

发放大量的股权

许多初创企业都热衷于在外面找些“高个子”的兼职人员来支撑门面和分配巨额股份。 但这些兼职人员在创业过程中既没有太多的时间投入又没有承担风险，股权利益与创业项目参与度和贡献度严重不符，性价比低，往往会造成全职核心合伙人团队出现心理不平衡。 对于外部兼职人员，可以以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。 经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。 09CHANGBEIZIXUN

给短期资源承诺者

发放过多股权

很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。

对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

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配偶股权

没有退出机制

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。 根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人可能发生变更。 近年来，中国的离婚率有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。据统计，多达60.03%创业企业未对配偶股权实现钱权分离。 比如前视频网站土豆网创始人王微，因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，付出了巨大的成本代价。王微的这次婚姻诉讼也给投资界带来不小的冲击。此后，很多投资者在投资公司时都纷纷要求在股东协议中增加条款，要求他们所投公司的CEO结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股股东的同意后方可进行。除在股东协议中增加上述条款外，“土豆条款”还以“配偶同意函”的形式存在，即要求配偶如果同意离婚，只能获得等额的金钱赔偿，无权要求分割股权以及需要配偶保证放弃对公司的管理权。但法律实务界认为，“土豆条款”限制婚姻自由在任何地方都很难合法化，而且可操作性不高。为既保证公司股权和队伍的稳定，也考虑配偶的合理经济利益和巩固创业者背后和谐的家庭关系，可以约定股权是创业者的个人财产，创业者则同意将股权变现的收益共享给配偶，从而实现钱权分离。否则，婚姻一旦有了变数，创业者就只有愿赌服输的份。

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关键词： 退出机制